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在四川的小县城里，彷徨着3个充满迷茫的年轻人：远离家庭纷扰的女孩南风（范冰冰 饰）、对父亲（方励 饰）心怀芥蒂的丁波（陈柏霖 饰）以及家庭富裕却得不到半点温暖的肥皂（肥龙 饰）。他们天 天聚在一起玩乐喧闹，品味着青春的快意与失落。因所租的房屋改建，他们辗转租住了京剧演员常月琴（张艾嘉 饰）的房子。这是一个有着坎坷命运的女人，上苍的不公令她与周围的人格格不入，更不要说这几个与之同住一个屋檐下、无论从年龄还是阅历都有着莫大鸿沟的孩子。南风各自的生活中本就烦恼不断，与常月琴更是摩擦重重。然而随着时间的推进，这几
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两年后，新学期开学了，Pang和他的同学们也升到了高三，却依然要面对建立了学校制度的校长Supoi，Pang要改变这种不公平公正的体制。除了这个，还有来自学术部的新老师Darin老师的潜在威胁，没人知道这个老师的真正目的，与此同时，高一新生Time和他的特长生新同学们也需要明确自己的未来。学生与校领导之间的斗争也到了临界点，比想象中更危险、更错综复杂，最后的结果会怎样？谁会是最后的赢家？Pang和他的伙伴们能否坚持他们的理想以及他们的友谊？
