因父母亡故，李斯（李斯丹妮 饰）与哥哥（王传军 饰）相依为命，缺少家教的兄妹二人在叛逆期双双误入岐途，迷途知返的李斯在兄长入狱后独自去另外城市寻求新的开始。樊星（柯有纶 饰）自幼与猛兽为伍，女友去世后

在北京城乡结合部的小院里，侯东（侯军 饰）与妻子文文（李明益 饰）养了一只名叫“贲儿头”的藏獒，日子过得十分惬意。时间不长，这片儿赶上旧城改造，小俩口分上了楼房，根据城市管理规定，居民区严禁饲养大

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。